Wesentliche Neuerungen der Aktionärsrechte-Richtlinie

Die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre war ursprünglich bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen. Der Rechtsausschuss des Bundestages konnte sich bis zur letzten Sitzung des Bundestages vor der Sommerpause nicht auf eine Beschlussempfehlung einigen. Das Umsetzungsgesetz wird demnach voraussichtlich frühestens im Herbst 2019 in Kraft treten können.

Das Thema ist nicht nur für börsennotierte Gesellschaften, auf deren handelsrechtliche Rechnungslegung sich das Gesetz auswirken wird, sondern auch für alle Aktionäre bedeutsam, ist es doch Ziel des Gesetzes, die langfristige Mitwirkung der Aktionäre zu fördern. Nachfolgend stellen wir nun die wesentlichenNeuerungen vor.

Neuerungen in Bezug auf die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften soll zukünftig das Vergütungssystem betreffend die Vorstandsvergütung gestalten. Dabei enthalten die gesetzlichen Regelungen zum Vergütungssystem in Bezug auf die Höhe und Ausgestaltung der Vergütung keine inhaltlichen Vorgaben. Der Gesetzgeber erhofft sich jedoch, dass, aufgrund der erhöhten Transparenz, auch eine inhaltliche Änderung der Vorstandsvergütung erfolgt. Auch in Bezug auf die  Aufsichtsratsvergütung börsennotierter Gesellschaften ist zukünftig ein Vergütungssystem zu verfassen, welches der Hauptversammlung darzubieten ist. Beschließt die Hauptversammlung über die konkrete Aufsichtsratsvergütung, stimmt sie in Zukunft gleichzeitig über das Vergütungssystem ab.

Die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat müssen der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre, bei wesentlichen Änderungen auch schon früher, zur Billigung vorgelegt werden. Dabei hat der Beschluss der Hauptversammlung keine Auswirkungen auf die Wirksamkeit des Systems. Befürwortet die Hauptversammlung das System nicht, so ist allerdings spätestens bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes, aber nicht zwingend geändertes Vergütungssystem vorzulegen. Das Vergütungssystem und der Beschluss der Hauptversammlung sind sofort auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Wirksamkeit des Systems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.

Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften in Zukunft verpflichtet, einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Über seine Prüfung erstellt der Abschlussprüfer einen Vermerk. Der Vermerk ist dem Bericht beizufügen. Die Hauptversammlung muss die Billigung des Vergütungsberichtes beschließen, wobei der Beschluss keine Auswirkungen auf die Wirksamkeit des Berichtes hat. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und dort zehn Jahre kostenfrei zugänglich zumachen.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Geschäfte zwischen börsennotierten Gesellschaften und ihnen nahestehenden Personen unterliegen zukünftig einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, wenn die Geschäfte nicht im ordentlichen Geschäftsgang oder zu marktunüblichen Bedingungen getätigt werden und der wirtschaftliche Wert des Geschäftes je nahestehender Person 2,5 Prozent der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft übersteigt. Verweigert der Aufsichtsrat die Zustimmung, darf das Geschäft nicht durchgeführt werden. Der Vorstand kann aber verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung mit einfacher Mehrheit beschließt. Wird das Geschäft trotz fehlender Zustimmung durchgeführt, ist es allerdings im Außenverhältnis wirksam.

Die Gesellschaft muss die Geschäfte, zu denen der Aufsichtsrat zustimmen muss, unverzüglich in der Art und Weise öffentlich bekannt geben, dass ein leichter Zugang für die Öffentlichkeit gewährleistet ist. Die Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft für mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich zumachen.

Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht (EU-/EWR-Konzernabschluss)

Nach den aktuellen handelsrechtlichen Vorschriften braucht ein deutsches Mutternehmen, das unterdessen Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz im Inland oder einem anderen Mitgliedstatt der EU oder des EWR ist, gemäß § 291 HGB keinen Konzernabschluss und keinen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn ein den Anforderungen des § 291 HGB entsprechender Konzernabschluss und Konzernlagebericht seines Mutterunternehmens einschließlich des Bestätigungs- bzw. Versagungsvermerks in deutscher Sprache offengelegt wird. Zukünftig soll auch eine Offenlegung in englischer Sprachemöglich sein.

Änderung bei Offenlegungspflichten von Zweigniederlassungen einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland

Bislang war unklar, ob mehrere inländische Zweigniederlassungen einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR die Pflicht zu einer Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung nach § 325a Abs. 1 HGB jede für sich oder alle gemeinsam erfüllen müssen. Mit dem ARUG II wird klargestellt, dass bei mehreren inländischen Zweigniederlassungen die Unterlagen nur von einer dieser Zweigniederlassungen offengelegt werden müssen. Für die übrigen Zweigniederlassungen beschränkt sich die Offenlegungspflicht auf die Angabe des Namens der Zweigniederlassung, des Registers sowie der Registernummer der Zweigniederlassung, für die die Offenlegung der Unterlagen erfolgt ist.