CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz

Im November 2014 wurde im EU-Amtsblatt die Richtlinie 2014/95/EU (CSR-Richtlinie) veröffentlicht. Dieser folgend müssen bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen erstmalig für am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahre eine nicht-finanzielle Informationen beinhaltende Erklärung publizieren. Die Abkürzung CSR steht für Corporate Social Responsibility, übersetzbar mit „Unternehmerische Gesellschaftsverantwortung“ oder „Unternehmerische Sozialverantwortung“. CSR umschreibt den freiwilligen Beitrag der Wirtschaft zu einer nachhaltigen Entwicklung, der über die gesetzlichen Forderungen (Compliance) hinausgeht. Die Transformation der Richtlinie in nationales Recht hat bis zum 6. Dezember 2016 zu erfolgen. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 11. März 2016 einen Referentenentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz vorgelegt, welcher eine Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht vorsieht.

Der Gesetzesentwurf behandelt zwei Bereiche, um welche die handelsrechtlichen Berichtspflichten erweitert werden. Einerseits sieht der Entwurf eine Erweiterung des Lageberichts um eine sogenannte „nichtfinanzielle Erklärung“ vor, andererseits sollen börsennotierte Unternehmen zusätzlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über ihr Diversitätskonzept berichten.

Gemäß dessen müssen zunächst Kapitalgesellschaften, die

  1. als groß im Sinne von § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB eingestuft und
  2. kapitalmarktorientiert im Sinne vom § 264d HGB sind sowie
  3. im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeiter aufweisen

erstmalig für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2016 beginnen, jährlich eine nichtfinanzielle Erklärung veröffentlichen. Zudem obliegen auch Kreditinstitute und Versicherungen, die die Kriterien Nr. 1 und 3 erfüllen, diese Pflichten.

Nach einer Beschreibung des Geschäftsmodells ist in der nichtfinanziellen Erklärung über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung zu berichten. Zudem ist es erforderlich, zu den einzelnen Punkten jeweils die Beschreibung der verfolgten Konzepte, der angewandten Due-Diligence-Prozesse, die Ergebnisse dieser Konzepte, die wesentlichen Risiken sowie die wichtigsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren anzugeben. Falls ein Unternehmen aber beispielsweise über kein Konzept zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung verfügt, hat es dies anstelle der geforderten Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung klar und begründet zu erläutern.

Unter bestimmten Voraussetzungen können in Ausnahmefällen solche Angaben, die von erheblicher nachteiliger Wirkung für das berichtspflichtige Unternehmen sein können, weggelassen werden.

Zudem gibt es eine Konzernbefreiung für die Erweiterung des Lageberichts um die nichtfinanzielle Erklärung, sofern ein berichtspflichtiges Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen wird, welches selbst eine nichtfinanzielle Erklärung im Einklang mit der CSR-Richtlinie abgibt.

Die bisherige Berichterstattungspflicht für börsennotierte Unternehmen wird um die Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, ausgedehnt. Die Ziele des Diversitätskonzepts sind ebenso zu erläutern wie die Art und Weise der Umsetzung sowie die im Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Betreffend den Ausweis der nichtfinanziellen Erklärung sieht der deutsche Gesetzgeber ein Wahlrecht vor, wonach diese entweder als Bestandteil des Lageberichts veröffentlicht werden kann oder alternativ durch die Aufstellung eines eigenständigen nichtfinanziellen Berichts (z. B. eines auf der Grundlage des Rahmenwerks der Global Reporting Initiative (GRI) erstellten Nachhaltigkeitsberichts oder eines auf dem Framework des International Integrated Reporting Council (IIRC) erstellten Integrated Reports), welcher zusammen mit dem Lagebericht nach vier Monaten veröffentlicht oder auf der Internetseite der Kapitalgesellschaft spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag veröffentlicht wird. In diesem Falle hat im Lagebericht ein Verweis auf die Unternehmenswebsite zu erfolgen, auf welcher der eigenständige Bericht veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat seine Prüfung künftig auch auf den gesonderten nichtfinanziellen Bericht zu erstrecken.

Die Prüfung der nicht-finanziellen Erklärung hat lediglich formell durch einen Wirtschaftsprüfer zu erfolgen. Eine inhaltliche Prüfung der Erklärung ist nicht verbindlich vorgesehen, sodass die Prüfungsintensität einer nicht-finanziellen Erklärung deutlich geringer ausfallen kann als die der Prüfung z. B. des Lageberichts. Auch im Falle einer freiwilligen Prüfung hat das Unternehmen das Prüfungsergebnis zu veröffentlichen. Bei Veröffentlichung eines gesonderten nicht-finanziellen Berichts nach Durchführung der regulären Abschlussprüfung ist spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag eine ergänzende Prüfung im Hinblick auf die Abgabe des nicht-finanziellen Berichts durchzuführen.

Für kapitalmarktorientierte Konzerne mit mindestens 500 Mitarbeitern gelten die genannten vergleichbaren Pflichten ebenso.