Geplante Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat auf ihrer Internetseite Vorschläge für Änderungen am DCGK für deutsche börsennotierte Unternehmen veröffentlicht. Im Frühjahr 2019 sollen die Vorschläge dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgelegt werden. Unter anderem ist Folgendes vorgesehen:

Gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sind Bezüge und Leistungen an Vorstandsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht verpflichtend anzugeben. Zusätzlich dazu empfiehlt der DCGK derzeit eine Berichterstattung im Lagebericht über die den Vorstandsmitgliedern gewährten und zugeflossenen Vergütungen mit Hilfe von zwei Tabellen. Nach dem Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat ein börsennotiertes Unternehmen künftig einen Vergütungsbericht nach den Vorschriften des Aktienrechts zu erstellen und zehn Jahre lang auf seiner Internetseite öffentlich präsent zu halten. Dieser Bericht enthält Angaben zu Vergütungen und Leistungen an die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, welche die derzeit geforderten handelsrechtlichen Angaben ablösen.

Nach § 289a Abs. 2 HGB hat eine börsennotierte Aktiengesellschaft im Lagebericht auf die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft einzugehen. Zwar enthält der DCGK bereits Empfehlungen zur Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen, diese haben allerdings keinen Einfluss auf die Berichterstattung im Abschluss oder im Lagebericht. Nach dem Referentenentwurf des   ARUG II muss ein börsennotiertes Unternehmen künftig für den Vorstand und für den Aufsichtsrat jeweils ein Vergütungssystem entwickeln („abstrakte Vergütungspolitik“) und allgemein verständlich abfassen.

Diese Vergütungspolitik des Unternehmens ist auf dessen Internetseite für mindestens zehn Jahre zugänglich zu halten. Die handelsrechtlichen Berichtspflichten zum Vergütungssystem sollen aufgehoben werden.

Neben den Angaben in Jahresabschluss und Lagebericht bestehen gegenwärtig keine weiteren gesetzlich verpflichtenden Angaben aus der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat. Nach dem Referentenentwurf des ARUG II soll der Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens künftig die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einer der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungspolitik festsetzen. Gemäß dem Entwurf des geänderten DCGK soll der Aufsichtsrat im Rahmen dessen künftig vorab für jedes Vorstandsmitglied die Ziel- und Gesamtvergütung sowie deren Aufteilung auf Festvergütung und variable Vergütungsteile bestimmen, ferner im Nachhinein die Höhe der variablen Vergütung in Abhängigkeit von der Zielerreichung.

Der DCGK empfiehlt gegenwärtig, über die Corporate Governance in einem Corporate-Governance-Bericht zu berichten und diesen zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen. Die Änderungsvorschläge sehen vor, den Corporate-Governance-Bericht als eigenständigen Bericht abzuschaffen und stattdessen eine Berichterstattung über die Corporate Governance in die Erklärung zur Unternehmensführung mit aufzunehmen. In Folge dessen würden die Berichterstattungen über die Corporate Governance und die Erklärungen zur Unternehmensführung gemeinsam fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft einsehbar sein.

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